歷時半年多，芯片設(shè)計公司國科微（300672.SZ）擬終止收購中芯國際（688981.SH）旗下的晶圓制造產(chǎn)線——中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱“中芯寧波”）。近日，中芯國際和國科微同步發(fā)布公告稱終止交易。對于終止原因，國科微表示，由于本次交易相關(guān)事項(xiàng)無法在預(yù)計時間內(nèi)達(dá)成一致，為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者長期利益，經(jīng)公司與相關(guān)各方充分溝通及友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，基于審慎性考慮，公司擬終止本次交易事項(xiàng)。
國科微專注于芯片設(shè)計研發(fā)，是人工智能與多媒體、車載電子、物聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)存儲等領(lǐng)域的芯片解決方案提供商。公司主要采用Fabless模式運(yùn)營，芯片產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于超高清智能顯示、智慧視覺、車載電子、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)和固態(tài)存儲等領(lǐng)域。
因籌劃本次交易事項(xiàng)，國科微自2025年5月22日開市時起開始停牌，后于6月6日復(fù)牌并披露重組預(yù)案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉炯呻娐饭蓹?quán)投資有限公司等11名交易對方購買其合計持有的中芯寧波94.366%股權(quán)，并擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。其中，中芯國際全資子公司中芯國際控股有限公司持有中芯寧波14.832%的股權(quán)。
作為此次收購的標(biāo)的公司，中芯寧波聚焦射頻前端、MEMS傳感器、高壓模擬等特種工藝技術(shù)，是國內(nèi)少數(shù)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)制造BAW濾波器的廠商。中芯寧波目前建有兩條晶圓制造產(chǎn)線，一條6英寸產(chǎn)線主要用于SAW濾波器制造，一條8英寸產(chǎn)線主要用于BAW濾波器、MEMS制造及晶圓級先進(jìn)封裝。
未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成立于2016年的中芯寧波，目前累計虧損數(shù)額較大。2023年、2024年及2025年一季度，中芯寧波分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21324.27萬元、45380.01萬元、10764.76萬元；凈利潤分別為-84292.59萬元、-81306.15萬元、-15009.01萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-26621.21萬元、-17928.98萬元、-6884.97萬元。
國科微解釋稱，中芯寧波現(xiàn)階段正處于戰(zhàn)略投入與產(chǎn)能爬坡階段，短期內(nèi)面臨產(chǎn)能利用率提升與固定資產(chǎn)折舊壓力等問題。為構(gòu)建技術(shù)競爭優(yōu)勢，標(biāo)的公司投入資源進(jìn)行先進(jìn)設(shè)備引進(jìn)與工藝研發(fā)，使得其處于虧損狀態(tài)。
然而，國科微自身也存在一定經(jīng)營壓力，2025年前三季度扣非凈利潤已出現(xiàn)虧損。財報顯示，2023年至2024年，國科微分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入423126.29萬元、197789.18萬元；歸母凈利潤分別為9607.19萬元、9715.47萬元。2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入117202.45萬元，同比下滑2.50%，歸母凈利潤740.54萬元，同比下滑89.42%；扣非歸母凈利潤為虧損2279.38萬元。
在自身業(yè)績承壓的情況下，收購一家持續(xù)虧損的標(biāo)的公司，可能會進(jìn)一步拖累財務(wù)表現(xiàn)。“本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務(wù)實(shí)力將得到增強(qiáng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等主要財務(wù)數(shù)據(jù)將有所增長；但是，因標(biāo)的公司報告期內(nèi)存在較大規(guī)模虧損，上市公司備考合并口徑凈利潤將出現(xiàn)虧損。”國科微表示。
有業(yè)內(nèi)人士表示，需關(guān)注國科微此次交易背后的整合風(fēng)險、盈利不確定性以及激烈的行業(yè)競爭等。中芯寧波目前尚處虧損狀態(tài)，且晶圓制造行業(yè)競爭激烈，市場環(huán)境復(fù)雜多變。其未來能否實(shí)現(xiàn)盈利存在較大的不確定性，這將直接影響國科微的財務(wù)狀況和投資回報。
對于國科微此次收購，投資者始終保持高度關(guān)注，并通過互動平臺及業(yè)績說明會多次詢問相關(guān)進(jìn)展情況。國科微均表示“本次交易所涉及的審計、評估、盡調(diào)等工作已有序開展，交易方案正在進(jìn)一步協(xié)商完善中”。
然而，該收購計劃歷時半年多最終“告吹”。值得關(guān)注的是，在整個推進(jìn)過程中，交易雙方未曾披露具體的交易價格。這一情況也引發(fā)了市場對于雙方在估值上可能存在分歧的猜想。根據(jù)公告，12月2日，國科微將通過深圳證券交易所提供的“互動易”平臺舉辦投資者說明會，就終止本次交易的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行互動交流和溝通。
