經(jīng)歷了近半年時間的數(shù)輪溝通后，蘇州凱風(fēng)正德投資管理有限公司（簡稱“凱風(fēng)創(chuàng)投”）旗下基金將其投資的公司——駿玖電子科技（上海）有限公司（簡稱“駿玖電子”）以侵犯股東知情權(quán)為由訴至法院，在其多數(shù)訴求未獲法院支持后，凱風(fēng)創(chuàng)投近期又以“股東回購權(quán)”為由再次發(fā)起訴訟，一起私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)與創(chuàng)業(yè)公司之間“由愛轉(zhuǎn)恨”的典型案例就此上演。
12月1日，駿玖電子一位內(nèi)部人士在接受《經(jīng)濟(jì)參考報》記者采訪時表示，公司及實際控制人堅持認(rèn)為他們并未違反投資協(xié)議，也未觸發(fā)回購條款。凱風(fēng)創(chuàng)投法務(wù)高級副總裁岳嵐培就記者此前發(fā)送的采訪提綱回復(fù)稱，相關(guān)事項已提起法律途徑解決，可以關(guān)注司法判決。
對此，蘇州一家中型私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)始人告訴記者，近幾年私募股權(quán)投資生態(tài)鏈?zhǔn)艿捷^大沖擊，若投資標(biāo)的公司遭遇經(jīng)營業(yè)績下滑、短期IPO無望、LP退出意愿強(qiáng)、投資基金到期等，LP與GP、GP與投資標(biāo)的公司之間的矛盾就會加劇，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)近年來采取訴訟回購方式明顯增加，但最后往往以“兩敗俱傷”收場。
再度發(fā)起訴訟 股東矛盾升級
2024年，深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司因密集向被投企業(yè)發(fā)起回購訴訟引發(fā)市場關(guān)注。駿玖電子如今正遭遇類似的情形。
梳理整個事件，主角是駿玖電子和凱風(fēng)創(chuàng)投旗下兩只基金——上海凱風(fēng)開耀投資中心（有限合伙）（簡稱“上海凱風(fēng)”）、合肥凱風(fēng)開盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“合肥凱風(fēng)”）。凱風(fēng)創(chuàng)投成立于2009年，專注于TMT和Healthcare兩大行業(yè)生態(tài)鏈的投資。
駿玖電子成立于2019年，是一家汽車電子研發(fā)解決方案供應(yīng)商，主要業(yè)務(wù)是汽車軟件測試、整車架構(gòu)開發(fā)、汽車電子軟件、汽車電子產(chǎn)品，公司創(chuàng)始股東為丁勇、金燁，兩人為同學(xué)關(guān)系，金燁分管過駿玖電子融資、財務(wù)行政、域控制器產(chǎn)品銷售工作。
凱風(fēng)創(chuàng)投牽手駿玖電子，金燁起到了重要作用。創(chuàng)立至今，駿玖電子已累計完成四輪融資，凱風(fēng)創(chuàng)投連續(xù)跟投。
比如，上海凱風(fēng)于2022年9月、2023年4月、2024年6月相繼參與了駿玖電子的天使輪、A輪、A++輪融資（增資+受讓老股），合計投資金額2500萬元，合肥凱風(fēng)則參與了駿玖電子A+輪融資，合計投資金額500萬元。兩只基金在駿玖電子項目的投資金額合計為3000萬元，駿玖電子最后一輪融資的投前估值為7億元。
不僅如此，凱風(fēng)創(chuàng)投還幫忙引入了一些國有投資機(jī)構(gòu)。目前，駿玖電子共有11名股東，如下圖所示：
圖：駿玖電子股權(quán)結(jié)構(gòu)（截至2025年10月）資料來源：駿玖電子A++輪投資協(xié)議制圖：郭新志
從這些操作上來看，至少在2024年以前，凱風(fēng)創(chuàng)投與駿玖電子之間度過了相當(dāng)長的一段“蜜月期”。雙方在投資協(xié)議中約定了諸多“退出路徑”，其中之一是“駿玖電子須在2025年12月31日前改制成股份有限公司或未能在A輪投資方交割日起5年內(nèi)完成IPO”或“駿玖電子或其實際控制人嚴(yán)重違反其陳述保證事項或出現(xiàn)欺詐等誠信問題”等。
2024年7月10日，凱風(fēng)創(chuàng)投法務(wù)高級副總裁岳嵐培的一封電子郵件正式打破了雙方合作的默契。在郵件中，岳嵐培指出因“此前多次提到過的財務(wù)及公司治理問題遲遲未能得到合理解釋及相應(yīng)整改，包括：財務(wù)預(yù)算未審議，薪酬提升未審議，公司各項制度制定尚不完善等等”，兩只基金正式提出對駿玖電子進(jìn)行審計。爾后，凱風(fēng)創(chuàng)投又相繼發(fā)出了督促函、警告函，駿玖電子于7月27日給予回函。駿玖電子認(rèn)為凱風(fēng)創(chuàng)投提出的查閱39項公司核心資料和專項審計，提出的股東知情權(quán)訴請已超出了公司法所保障的知情權(quán)合理范圍，且有不當(dāng)目的。
2024年10月16日，上海凱風(fēng)、合肥凱風(fēng)（兩者均為原告）與駿玖電子及實際控制人丁勇（兩者均為被告）股東知情權(quán)一案在上海市閔行區(qū)人民法院立案。上海凱風(fēng)、合肥凱風(fēng)的核心訴求包括：被告向原告提供指定時段駿玖電子所有財務(wù)報表（包括合并及子公司的月度報表、季度報表、年度報表）、股東會會議記錄、駿玖電子合并報表范圍內(nèi)的會計賬簿和會計憑證（包括附件所列資料1-22）供原告查閱、摘抄以及駿玖電子合并報表范圍內(nèi)的其他經(jīng)營資料（如供應(yīng)商清單、招標(biāo)文件、采購/銷售合同臺賬、存貨BOM表、增值稅申報表、員工名冊、工資表等）。
該案于今年9月17日作出一審判決。不過，法院僅駁回了凱風(fēng)創(chuàng)投要求的對駿玖電子進(jìn)行專項審計、提供39項經(jīng)營材料（僅支持其中知情權(quán)法定支持的會計賬簿和會計憑證）等要求。
然而，一波剛平一波又起。2025年7月2日，凱風(fēng)創(chuàng)投旗下基金——合肥凱風(fēng)開盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“凱風(fēng)開盛”）在未與駿玖電子進(jìn)行任何溝通的情況下，突然向法院提起訴訟，要求履行股權(quán)回購義務(wù)。不僅如此，凱風(fēng)開盛還申請凍結(jié)了駿玖電子用于工資發(fā)放和社保繳納的核心賬戶。
令人費(fèi)解的是，在駿玖電子對外融資時，駿玖電子、湖州駿玖、丁勇、金燁都是作為“創(chuàng)始股東”一起履約，但凱風(fēng)開盛發(fā)起的“股份回購”訴訟的對象卻為駿玖電子、湖州駿玖及丁勇，未將金燁列為被告或提出回購要求。
抽屜協(xié)議曝光 背后或另有隱情
在前述駿玖電子內(nèi)部人士看來，凱風(fēng)創(chuàng)投接二連三提起訴訟，背后另有圖謀。他指出，凱風(fēng)創(chuàng)投在多輪投資協(xié)議中反復(fù)強(qiáng)調(diào)，駿玖電子和實控人履行知情權(quán)義務(wù)是符合約定且不存在違約行為的，特別是2024年5月至6月在完成盡調(diào)后仍選擇投資駿玖電子，并簽署了《A++輪投資協(xié)議》，結(jié)果僅僅過了一個月就突然起訴公司，既然做過詳細(xì)盡調(diào)，如此短的時間內(nèi)又以“股東知情權(quán)”起訴公司，這非常詭異。此外，凱風(fēng)創(chuàng)投起訴之時，駿玖電子的法定代表人不是丁勇而是金燁。凱風(fēng)創(chuàng)投直指丁勇而非金燁，也不合理。
事實上，駿玖電子對凱風(fēng)創(chuàng)投的不信任在前一次交鋒中已經(jīng)顯露無遺。
在前次股東知情權(quán)訴訟中，駿玖電子曾向法院陳述，凱風(fēng)創(chuàng)投投資了多家公司，其中南京美均電子科技有限公司（簡稱“美均公司”）和駿玖電子存在實質(zhì)性競爭關(guān)系，因此上海凱風(fēng)、合肥凱風(fēng)行使知情權(quán)有不正當(dāng)目的。不過，法院最終并未采信上述說法。
記者獲得的一份凱風(fēng)創(chuàng)投與金燁簽訂《擔(dān)保協(xié)議》顯示，在駿玖電子對外融資時，金燁與凱風(fēng)創(chuàng)投還有其他約定。
記者注意到，該擔(dān)保協(xié)議簽署于2024年，上海凱風(fēng)、合肥凱風(fēng)均為債權(quán)人，債務(wù)人（擔(dān)保人、抵押人、出質(zhì)人）為金燁，擔(dān)保物為金燁名下房產(chǎn)。該協(xié)議有兩個地方值得推敲——
一是擔(dān)保方式。協(xié)議3.2條約定，債務(wù)人（指金燁）應(yīng)該擔(dān)保協(xié)議生效后4個月內(nèi)或任一債權(quán)人與目標(biāo)公司/其他創(chuàng)始股東就有關(guān)股權(quán)回購糾紛案件一次庭審辯論終結(jié)前1個月內(nèi)或債務(wù)人知悉目標(biāo)公司其他投資人對其本人提出回購請求（含起訴方式提出回購請求）之日起1個月內(nèi)（孰早）完成抵押登記手續(xù)，債權(quán)人予以配合。
二是合同的生效和變更。該協(xié)議第7.6條載明：該擔(dān)保協(xié)議生效后，如債權(quán)人通過主合同項下其他債務(wù)人方實現(xiàn)債權(quán)清償；或通過協(xié)商等方式，使得債務(wù)人/擔(dān)保人/質(zhì)押人/出質(zhì)人成為目標(biāo)公司（指駿玖電子）實際控制人，目標(biāo)公司另一創(chuàng)始股東退出目標(biāo)公司或以債權(quán)人合理滿意的方式實現(xiàn)目標(biāo)公司重組的，本擔(dān)保協(xié)議自動解除，債權(quán)人應(yīng)在上述事件實現(xiàn)后3個月內(nèi)配合債務(wù)人/擔(dān)保人/質(zhì)押人/出質(zhì)人辦理相應(yīng)解押手續(xù)。
圖：凱風(fēng)創(chuàng)投旗下基金與駿玖電子創(chuàng)始股東金燁所簽署的抽屜協(xié)議資料 來源：受訪者供圖
若將上述兩條約定連起來看，金燁與上海凱風(fēng)、合肥凱風(fēng)簽署的抽屜協(xié)議似乎都預(yù)言了駿玖電子所遭遇的兩起蹊蹺訴訟，且事件可能正在向另一種情形發(fā)展——駿玖電子創(chuàng)始股東退出。
在前述駿玖電子內(nèi)部人士看來，上述抽屜協(xié)議就是凱風(fēng)創(chuàng)投和金燁一起奪取公司控制權(quán)或者按照凱風(fēng)創(chuàng)投滿意的形式重組公司的關(guān)鍵證據(jù)。“令人不解的是，凱風(fēng)創(chuàng)投的員工還不斷聯(lián)系駿玖電子的核心客戶，干擾公司與客戶的正常合作，對企業(yè)商譽(yù)、客戶關(guān)系等造成實質(zhì)性損害”，該人士稱。
12月4日，獨立第三方——知名財稅審專家劉志耕分析認(rèn)為，凱風(fēng)創(chuàng)投兩次訴訟的可能動機(jī)更多是為爭奪控制權(quán)或商業(yè)競爭，主要存在三方面動機(jī)：一是可能為了爭奪控制權(quán)。凱風(fēng)創(chuàng)投作為最大外部股東試圖通過訴訟施壓，以期達(dá)到干預(yù)公司經(jīng)營或推動分拆的方案，來獲取更大的話語權(quán)。凱風(fēng)創(chuàng)投與聯(lián)合創(chuàng)始人金燁被指存在未公開協(xié)議的情況，也進(jìn)一步佐證了控制權(quán)爭奪的意圖，且爭奪控制權(quán)很可能是核心動機(jī)。
二是可能有其潛在的商業(yè)競爭意圖。如查閱39項公司核心資料和專項審計，可能是為了獲取行業(yè)情報，或通過接觸大客戶削弱駿玖電子的競爭力。
三是可能為了掩蓋投資風(fēng)險。如果未來駿玖電子業(yè)績未達(dá)預(yù)期，凱風(fēng)創(chuàng)投可能通過訴訟轉(zhuǎn)移矛盾，或為后續(xù)退出制造法律依據(jù)和有利自身的輿論。
“需要注意的是，由于法院一審判決已駁回凱風(fēng)創(chuàng)投的部分訴訟請求，其主張的‘正當(dāng)目的’和‘必要性’也未被完全認(rèn)可，因此，上述動機(jī)更多是基于事實的合理推測?！眲⒅靖f。
記者致函凱風(fēng)創(chuàng)投求證相關(guān)問題，其未予置評。
如今，凱風(fēng)創(chuàng)投與駿玖電子已經(jīng)陷入信任危機(jī)。駿玖電子部分股東稱，凱風(fēng)創(chuàng)投若要退出，他們愿意坐下來好好商量退出事宜，比如通過引入新的投資人受讓凱風(fēng)創(chuàng)投的股份，但凱風(fēng)創(chuàng)投對此反應(yīng)平淡。
