2月4日，韓建河山（603616.SH）在披露重組預(yù)案后復(fù)牌，公司股價隨即“一字”漲停，收報6.85元/股，漲幅9.95%，總市值升至26.81億元。值得關(guān)注的是，公司籌劃本次交易停牌前一交易日股價已提前漲停，被上交所要求說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。同時，公司此次重大資產(chǎn)重組的交易方案、標(biāo)的公司業(yè)績波動情況也被監(jiān)管重點問詢。
根據(jù)韓建河山披露的重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買陳旭輝等25名股東持有遼寧興福新材料股份有限公司（簡稱“興福新材”）99.9978%股份，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。具體支付數(shù)量和金額、交易對方間的股份及現(xiàn)金分配比例尚未確定，相關(guān)事項將在標(biāo)的資產(chǎn)審計、評估工作完成后，由交易雙方協(xié)商確認(rèn)，并在重組報告書中予以披露。
預(yù)案顯示，韓建河山主要從事預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加劑兩大類業(yè)務(wù)。PCCP主要用于跨流域引水、輸配水重點工程、城鎮(zhèn)引水供水工程、農(nóng)田水利建設(shè)引水工程等。
作為此次收購的標(biāo)的公司，興福新材是一家專注于芳香族產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，為客戶提供從小試、擴試到商業(yè)化生產(chǎn)的綜合性增值服務(wù)。該公司主要產(chǎn)品及服務(wù)為新一代特種工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中間體、農(nóng)藥及醫(yī)藥中間體系列及PEEK純化業(yè)務(wù)。
韓建河山表示，通過本次重組，上市公司增加新的收入和利潤增長點，打造第二增長曲線，提升上市公司的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模，增強上市公司抗風(fēng)險能力與核心競爭力，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，從而切實維護(hù)上市公司全體股東尤其是中小股東的權(quán)益。
不過，從業(yè)績層面來看，興福新材2022年至2025年分別實現(xiàn)營業(yè)收入約7.77億元、6.08億元、4.01億元和3.86億元，已連續(xù)4年呈現(xiàn)下滑趨勢；歸母凈利潤分別為1.01億元、1.36億元、-73.67萬元和1005.96萬元，業(yè)績呈現(xiàn)大幅波動，整體下滑較大。
韓建河山的業(yè)績表現(xiàn)也不理想，公司2022年至2024年已連續(xù)三年虧損。根據(jù)此前披露的2025年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2025年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1200萬元到-800萬元；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-8800萬元到-7800萬元。
對此，上交所要求韓建河山補充披露標(biāo)的公司近年來收入持續(xù)下滑、業(yè)績大幅波動的具體原因，相關(guān)業(yè)績表現(xiàn)是否與同行業(yè)公司存在較大差異及其合理性；標(biāo)的公司的市場份額占比、行業(yè)地位、競爭優(yōu)劣勢等；說明標(biāo)的公司業(yè)績波動的原因，是否具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力，本次并購是否有利于提升上市公司質(zhì)量等。
除了標(biāo)的公司的業(yè)績問題，韓建河山自身的支付能力也遭到質(zhì)疑。問詢函顯示，截至2025年三季度末，該公司貨幣資金僅余0.68億元。交易對方中，陳旭輝、高巷涵與郭振偉簽署了《一致行動協(xié)議》，三人直接或間接控制標(biāo)的公司股份的比例合計為52.51%，此外其他交易對方中包含多家合伙企業(yè)。
上交所要求韓建河山補充披露上市公司對本次交易中現(xiàn)金對價支付方面的具體安排，若上市公司募集配套資金不達(dá)預(yù)期，結(jié)合上市公司的貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債情況等，說明相關(guān)現(xiàn)金支付安排對上市公司償債能力和生產(chǎn)經(jīng)營是否存在不利影響；除預(yù)案披露的一致行動關(guān)系外，陳旭輝與其他交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系和其他潛在利益安排，并結(jié)合本次發(fā)行股份后各方持股情況，說明本次向交易對方發(fā)行股份是否可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性，是否可能構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市情形等。
上交所還關(guān)注到，韓建河山股票于2026年1月21日停牌并籌劃本次交易，2026年2月4日披露預(yù)案并復(fù)牌；停牌前一天（2026年1月20日）公司股價漲停。
對此，上交所要求韓建河山補充披露本次收購事項的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展、重要時間節(jié)點和參與知悉的人員范圍等。按照相關(guān)規(guī)定，全面自查并核實公司控股股東、實際控制人、董事、高管、交易對方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。
