歷時半年籌劃，開普云（688228.SH）重大資產(chǎn)重組正式宣告“折戟”。或受此消息影響，2月25日，公司股價大幅低開，最終收于123.23元/股，跌幅14.78%。根據(jù)開普云此前披露的交易預(yù)案，公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購買深圳市金泰克半導(dǎo)體有限公司（簡稱“深圳金泰克”）持有的南寧泰克半導(dǎo)體有限公司（簡稱“南寧泰克”）70%股權(quán)、以發(fā)行股份的方式購買深圳金泰克持有的南寧泰克30%股權(quán)并募集配套資金。然而，交易雙方最終因“核心條款未達成一致意見”而終止此次重組。
值得關(guān)注的是，在披露重組終止的同時，開普云火速拋出了一份回購方案。鑒于公司存在“連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到20%”的情形，為維護公司價值和股東權(quán)益，公司擬以自有資金通過集中競價的交易方式回購公司股份，回購資金總額不低于5000萬元，不超過1億元，回購價格不超過315元/股。
交易核心條款未達成一致意見
開普云主營業(yè)務(wù)是AI大模型與算力、AI行業(yè)應(yīng)用、AI內(nèi)容安全。
回溯這起備受矚目的并購案，2025年8月，開普云披露的交易預(yù)案顯示，公司擬向交易對方深圳金泰克收購其全部存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)。具體方案為深圳金泰克將其存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)下沉轉(zhuǎn)移至其全資子公司南寧泰克，公司通過支付現(xiàn)金的方式購買深圳金泰克持有的南寧泰克70%股權(quán)、以發(fā)行股份的方式購買深圳金泰克持有的南寧泰克30%股權(quán)并募集配套資金。
此外，在完成現(xiàn)金收購南寧泰克70%股權(quán)的前提下，開普云主要股東汪敏、海南政通計算機科技有限公司、北京卿晗文化傳播有限公司、劉軒山擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將合計13996530股公司股份（占公司總股本的20.73%）轉(zhuǎn)讓給深圳金泰克控股股東李創(chuàng)鋒控制的深圳市晤股峰登半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）。
本次交易前，交易對方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對方深圳金泰克持有的上市公司股份比例預(yù)計將超過5%，深圳金泰克為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，不構(gòu)成重組上市。
對于終止原因，開普云表示，受市場環(huán)境變化影響，交易雙方未能就交易核心條款達成一致意見?；趯徤餍钥紤]，為切實維護公司及全體股東利益，經(jīng)公司董事會充分審慎研究，充分論證，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起至少一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
在披露重組終止的同時，開普云火速拋出最高1億元股份回購方案，回購價格不超過315元/股。此前，在披露交易預(yù)案的2025年8月25日至2026年1月27日，開普云累計漲超300%。而自今年1月28日以來，公司股價大幅回調(diào)，15個交易日累計跌超54%。
預(yù)計2025年將出現(xiàn)虧損
除了重組終止帶來的短期沖擊外，開普云的基本面也面臨一定挑戰(zhàn)。根據(jù)此前發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2025年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為-800萬元至-1200萬元，與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損，將減少2859萬元至3259萬元，同比下降139%至158%。
基于謹慎性原則，公司預(yù)計對商譽計提減值準備1600萬元至1800萬元，剔除前述因素影響后，公司預(yù)計2025年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為400萬元到1000萬元，預(yù)計2025年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-50萬元到-650萬元。
對于業(yè)績變化的主要原因，開普云表示，報告期內(nèi)，公司依據(jù)企業(yè)會計準則及穩(wěn)健的會計政策，對涉及能源業(yè)務(wù)的子公司商譽進行了全面核查與減值測試，并相應(yīng)計提減值準備。在剔除上述減值準備的影響后，歸屬于母公司所有者的凈利潤為正數(shù)。
報告期內(nèi)，公司持續(xù)深化AI技術(shù)在行業(yè)客戶等核心應(yīng)用場景的落地滲透，持續(xù)進行AI技術(shù)的研發(fā)投入，但由于相關(guān)技術(shù)的規(guī)?；?、商業(yè)化落地仍需一定周期，財務(wù)數(shù)據(jù)受到相關(guān)影響。在國家政策支持的背景下，公司加強應(yīng)收賬款催收力度，應(yīng)收賬款余額顯著下降，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額創(chuàng)歷史新高。
展望未來，開普云表示，公司的發(fā)展前景已具備完整技術(shù)儲備和業(yè)務(wù)支撐。繼續(xù)實施“AI算力+智能體+智慧應(yīng)用”全棧戰(zhàn)略，公司推出了多款深度服務(wù)落地場景的AI應(yīng)用，為后續(xù)持續(xù)獲取訂單、加速AI應(yīng)用滲透提供支撐。
